M&A 5단계-인수 후 통합(Post-merger Integration)
시너지를
극대화 하려면…
전략적 인수의 대부분은 통합을 추진해 시너지를 최대화한다. 2개 회사를 한 소유권지배로 통합하는 작업은 세심한 노력이 필요하다. 통합작업은 인수된 기업과 인수한 기업의 핵심요소들-자원(resources), 업무처리방식(processes), 책임소관(responsibilities)-을 완전히 합치는 작업으로, 확대(grow)와 축소(shrink), 인수(buy)와 창업(build), 보유(keep)와 매각(sell), 통합(Integration)과 독립(entity alone)사이에서 선택해야만 하는 연속되는 의사결정(a series of decisions)과정이다. 모든 Deal이 전부 인수 후에 합쳐지는 것은 아니다. 재 매각을 통해 재무수익획득을 목적으로 하는 재무적 인수는 일반적으로 독립운영의 형태를 유지한다.
글 싣는 순서
① 인수합병(M&A: Merger & Acquisition) 이해
② M&A 1단계 - 전략수립 및 매물선정
(Strategic Planning & Target Screening)
③ M&A 2단계 - 가치산정(Valuation)
④ M&A 3단계 - 실사(Due Diligence)
⑤ M&A 4단계 - 협상(Negotiation) & 종료(Closing)
⑥ M&A 5단계 - 인수 후 통합(PMI: Post M&A Integration)
통합의 의미(Implication of Integration)
인수를 완료한 후 수행하는 통합은 자원(resources), 업무처리방식(processes) 및 책임소관(responsibilities)을 하나의 소유권 아래로 합치는 작업이다. 자원은 인적자원, 유형 무형의 재무자원, 회사명 및 브랜드와 같은 지명도 관련 자원도 있다. 프로세스는 경영시스템, 복지제도, 상여제도 등 모든 처리규정 및 방식을 포함한다.
책임소관은 관련법이나 윤리적인 측면에서 이권보유자(stakeholder)에 대한 의무(commitment)로 이권보유자는 고객, 공급자, 주주, 채무자, 종업원, 그리고 지역사회를 포함한다. 조직의 통합은 장점을 강화시키고 약점을 보완하고, 중복적인 것을 감소시켜 프로세스의 효율을 증대하고, 이권보유자에 대한 의무충족을 확인시킴에 의해 자원의 가치를 확대시킬 수 있다.
매수인은 실사내용을 종료 전에 철저하게 검토해 혹 매수인이 떠 안게 될 지도 모르는 법적 재무적 사업적 Risk를 찾아내야 한다. 이 Risk가 너무 크면 Deal을 포기할 수도 있으나 보통은 인수합의서의 ‘진술과 보장’ 또는 가격양보를 얻어내기 위해 사용한다. 동시에 인수로 인한 상승효과(Synergy) 활용을 위한 전략검토를 하게 된다. 실사 및 협상스타일은 통합에 가장 중요한 영향을 끼친다.
불신과 적대적 태도의 협상프로세스는 신구경영진 사이에 의심과 반감을 형성시킨다. 이는 진술과 보장의 정확성에 의심을 유발시켜 통합된 조직 내에서 서로의 관계를 악화시킨다. 과거와 현재 Event에 관련이 있는 진술과 보장이 먼 훗날 예상 못한 결과를 가져올 수도 있다. 예를 들면, 고용법을 위반한 적이 없다는 매도인의 진술이 나중에 고용차별을 주장하는 소송에 의해 도전 받을 수도 있다.
따라서 통합에 중요한 영향을 끼치는 요인들을 인수합의서에 양 당사자의 합의로 미리 정해놓아야 한다. 인수되는 회사는 종업원의 고용보장 또는 현 CEO의 유임을 주장할 수도 있고, 역으로 인수하는 회사는 인수되는 회사에게 어떤 제한된 핵심적 역할수행을 요구할 수도 있다.
통합 계획(Integration plan)
통합계획은 통합되는 새로운 회사의 전략목표를 성취하기 위해 지속회사와 합쳐지는 회사의 주요자원, 프로세스, 책임소관 등을 언제(When), 어떻게(How) 합칠 것인가를 정리해놓은 문서이다. 이는 산업과 상황에 따라 다르기는 하지만 반드시 포함되는 세 가지 기본요소가 있다. 전략목표, 목표를 지원하는 통합방식, 그리고 통합일정이다.
예를 들어, 두 병원을 통합시키는 경우에, 새롭게 병합되는 새로운 병원의 목적, 그리고 언제 어떻게 이 목적이 성취되는지를 상세하게 일정표와 함께 설명한다. 이사회, 경영진 및 staff 조직, staff 자질, 진료정책이 누구의 책임소관인지, 예산, 회계, 외상매출금, 어음약정은 누가 다룰 것인지, 어떤 진료서비스를 바꾸고, 확대하고, 축소해야지, 어떤 간호표준을 채택해야 하는지에 대한 자세한 지침을 보여준다.
또한 두 병원의 Mission, Value, 그리고 Vision이 어떻게 합쳐지는지도 포함한다. 통합계획이 제대로 수행되고 있는지 점검하기 위해 다음과 같은 15항목의 checklist를 사용한다.
①계획이 Deal의 본질적인 목적과 일치하는가? ②통합계획에 인수대금의 지급방식에 대해 구체적으로 명기돼 있는가? ③5년 이내의 단기계획 및 5년 이상의 장기계획 모두가 문서로 만들어져 존재하는가? ④단기계획과 장기계획이 서로 잘 맞물리고 있는가?
⑤계획을 수립하는 과정에서 그 계획에 가장 많이 영향을 받는 고급간부(senior manager) 및 직원이 참여했는가? ⑥합쳐지는 두 회사의 운영상 및 문화적 실제(realities)를 고려했는가? ⑦고급간부와 이사회가 문서화된 계획을 검토했는가? ⑧고급간부와 이사회가 의사결정을 할 때 본 계획을 활용하고 있는가? ⑨ 계획이 적절한 정책에 의해 지지를 받고 있는가?
⑩계획에 자원이 적절하게 공급되고 있는가? ⑪계획이 수단(measures) 및 진행일정을 구체적으로 명기하고 있는가? ⑫누가 책임을 지고 계획을 수행하는가? ⑬계획이 모든 당사자들에게 적절하게 배포됐는가? ⑭계획을 내부적으로 소통하게 하는 프로그램은 있는가? ⑮계획을 외부에 소통하게 하는 프로그램은 있는가?
모든 답이 예(Yes)이어야 한다. 통합계획은 한 개인이 아닌 Team에 의해 만들어진다. Team member들은 장기적으로 성공적 통합으로 이권(Stake)을 누리게 되는 CEO, 고급간부, 핵심직원 및 비상계획을 수행하거나 도와주기 위해 고용된 한시적 임원으로 구성된다. 한시적 임원(interim executives)은 프로젝트 임원(project executives)이라고도 하며, 두 회사의 합병과 같은 특별과제를 수행하기 위해 한시적으로 고용된 수행전문가(qualified line manager)이다.
이들의 전문분야는 Information System, 특히 Financial Management and Reporting System, Process engineering in manufacturing function 및 purchasing, transportation, order fulfillment와 같은 logistic function들이다. 이권보유자(Stakeholders)들에 의해 고안되고, 자격을 갖춘 전문가(qualified experts)들이 자문해 주고, 이사회에 의해 승인된 통합계획은 합병회사의 미래에 효과적으로 기여하게 된다.
Team facilitator는 Team이 문제를 확인하고, 해결안을 찾아내고, 이에 따라 의사결정을 하게 되는 프로세스상의 활동을 도와주는-관련 문제 및 이에 따른 의사결정이 자신의 이익과는 아무런 관련이 없는-독립된 제3자이다. Team구성원이 외부인 존재에 거부반응을 보일 수도 있으나, 계획수립이 어느 한쪽에 의해 일방적으로 지배되거나 또는 교착상태에 빠질 가능성이 높을 경우에는 facilitator의 역할이 특히 더 절실히 요구된다.
인적자원의 통합 (Integrating Human Resources)
Fortune 500기업이 행한 200개의 인수를 조사한 결과 핵심인력의 60%가 인수종료 후 5년 이내에 회사를 떠난 것으로 확인됐다. 일반직원들의 lay-off는 합병 이후 중복업무에서 기인하거나 단순한 인건비절감을 위해 단행되기도 한다. 통합을 하는 이유는 중복되는 부분을 제거해 비용절감을 위한 것도 있지만, 무엇보다도 매출의 증대를 목적으로 하기에 기존직원의 감소보다 오히려 새로운 직원의 신규고용이 더 확대되기도 한다.
시너지를 감안한 인원감축의 효과를 -2-2=-3으로 가정하면, 신규고용을 통한 매출증대의 시너지는 +2+2=+5가 돼 상대적으로 효과가 더 크게 되기 때문에 종업원의 순증가가 기대되기도 한다. 회사를 직원 없이 운영할 수는 없고 숙련된 경험 많은 직원이 회사가치에 더 크게 기여한다.
회사인수를 위해 실제로 지불한 금액과 장부상에 기록된 금액의 차이를 회계적으로 영업권(goodwill)이라 부른다. 작은 개인 서비스회사를 인수할 때 기록되는 goodwill은 핵심직원의 보유와 경쟁금지 합의서 (employment and noncompetition agreement)의 가치로 개인적 goodwill이 대부분이 된다.
핵심직원의 기술, 지식 및 그들과의 고용계약의 가치인 goodwill은 회사가 성장해 감에 따라 회사의 가치로 녹아 들어가게 되므로 그들이 충분히 기여하기 전에 회사를 떠나게 해서는 안 된다.
회사가치로의 전환은 상당한 기간을 필요로 한다. 핵심인력의 이탈을 방지하는 가장 좋은 방안은 매수인이 좋은 평판을 유지하고 그에 부합하는 행동을 보여주는 것이다. 새로운 주인이 새로운 식구가 된 모든 직원들에게 즉각적이고 명확하게 그들의 미래가 개인적으로도 회사전체적으로도 밝다는 점을 보여주어야 한다.
성공핵심요소(critical success factor)가 바로 핵심인력임을 받아드리고 그들과의 관계를 윤리적으로 하겠다는 것을 표준규범(norm)으로 채택함을 의미한다. 연봉인상이나 승진과 같은 혜택을 받아 계속 머물기로 한 핵심인력들이 계약이 파기될 경우 경쟁자를 위해 일을 하는 것을 제한하는 합의를 문서로 요구할 수도 있다. 이러한 합의서는 고객정보 및 회사기밀의 사용금지뿐만 아니라 이전 고용주와의 어떠한 경쟁도 금지하는 내용을 포함한다.
연봉인상이나 승진이 합의서의 교환조건으로 인정되므로 이러한 합의서는 법정에서도 합리적(reasonable)인 것으로 받아지고 있다. 경쟁금지합의는 고용주의 합법적 이익(legitimate interests)을 보호하고, 기간이나 범위에 합리적(reasonable)이어야 하며, 고용인에게 비합리적 부담을 주지 말아야 하고, 공공이익에 해를 끼치지 말아야 하는 4가지 조건을 만족하지 못하면 효력이 없어진다.
자산의 통합(Integrating Assets)
제일 먼저 대차대조표에 보이는 재무적 자산(현금, 유가증권, 외상매출금 등)을 합친 다음 공장, 설비, 재고, 토지임대 등을 통합한다. 이런 일들은 서류상으로 이루어지는 것으로 대차대조표를 통합(consolidate)하면 된다. 단순히 더하는 것이 아니고, 통합되는 회사에 대한 지속회사의 투자분과 같이 중복되는 부분은 제거해야 한다.
또한 지속회사가 통합되는 회사에 빌려준 자금, 즉 지속회사의 계정에는 미수금(receivable)으로 통합회사에는 미지급금(accountable)계정으로 기록된 부분이, 회사가 통합되면 자기자신에게 부채를 가질 수 없으므로 서로 상계돼 삭제해야 한다. 공장, 설비와 같은 유형자산을 통합할 때는 시장가격(current market value)로 재평가해 기록한다.
감가상각이 이미 많이 진행돼 가치가 시장가격에 못 미치는 경우에 발생하는데 시장가격으로 재평가해 가치를 높여 놓으면 미래 새로 계상되는 감가상각으로 세제혜택을 받을 수 있게 되기 때문이다. 재고는 시장가격과 구입원가 중 낮은 가격으로 기록한다.
재고 중에 너무 오래돼 할인가격으로 처분되거나, 판매까지 너무 많은 시간이 소요되는 품목은 이런 부분을 반영해 가치를 조정해야 한다. 새로 인수해 합병되는 회사의 부동산은 시장가격(fair market value)로 기록돼야 하고, 지속회사의 부동산은 과거 구입원가 그대로 기록한다.
고용약정의 통합(Integrating Commitment to Employees)
인수 후에도 고용약정을 계속 유지하는 것은 중요하다. 약속을 어기는 것 자체도 잘못된 것이지만, 핵심인력이 새로운 조직에 신뢰를 갖지 못하고 떠나는 부정적 결과를 초래할 수 있기 때문이다. 기존의 인력과 동일한 능력을 갖춘 새로운 인력으로 대체하는 것은 부수되는 고용 및 훈련비용을 고려해보면 훨씬 비경제적이다.
Outsourcing도 때때로 더 큰 비용이 소요될 수 있다. 게다가 동료직원이 자발적이든 비자발적이든 회사를 떠나면 남아있는 직원들은 직장을 잃은 동료에 대해 죄의식을 느끼게 되고, 이는 낮은 생산성으로도 이어진다. 이런 것들로 인해 유발되는 비용이 인력절감으로 얻는 혜택을 초과하기도 한다.
최근에 대규모의 lay-off가 많이 발생하고 있는데 왜(why)와 어떻게(how)가 중요하다. Lay-off가 왜 불가피한지 이유를 명확히 밝히고, 이에 수반되는 통보절차, 보상, 재취업 알선 등 인간적 노력을 제공해야만 개인적 감정에서 기인하는 후유증(trauma)을 최소화할 수 있다.
장기적으로 볼 때 Downsize는 비용을 절감할 수는 있으나 이보다 더 크게 매출을 감소시켜 수익성을 악화시킬 수 있다. Downsize는 해고비용을 감안한 순 절약(net savings)이 존재할 때 고려해 볼 수 있다. 합병 이후 일시에 큰 비용을 지불해야 하기 때문에 단기적으로는 재무성과를 위축시킨다.
고용주(owner), 종업원(employee), 이권보유자(stakeholder) 모두가 서로 존중하고, 이해하고, 서로 감싸주는 회사가 통합된 회사다. 회사의 핵심은 자원(resources), 업무처리방식(processes), 책임소관(responsibilities)이다. 통합된 회사에서의 갈등은 이들이 서로 다르기 때문에 나타나는 것이 아니라 서로가 잘 연결돼 있지 못하기 때문에 발생한다. 이것들이 유기적으로 잘 엮여있어야 회사가 변화하고 성장하더라도 진정한 통합을 이룰 수 있다.
박용우
미래&융합파트너즈 대표
MBA, 미국공인회계사
출처: http://blog.naver.com/excellceo/60202266615